自从兔子比赛失败后，不服气，决定再和乌龟比，就给乌龟寄了一封挑战信，让乌龟下午一点到上次比赛的地方等它，乌龟答应了。
比赛开始了，只听羊伯伯一声令下，兔子和乌龟，拼尽全力向终点奔去。跑了好一会儿，兔子把乌龟甩得远远的，心想：我终于可以喘口气了！它走到一颗树下，歇了歇脚，忽然，一个蜂窝砸到了它的脑袋上，兔子只觉得天旋地转，一下子晕了过去。
兔子醒来了，看了看手表，“不好！2点了！乌龟肯定追上我了！”兔子惊讶的喊道，不由得向终点跑去。好不容易才追上了乌龟，又被一堆松果埋住，费了好大力气才钻了出来，又用了吃奶的力奋力向前奔，边奔跑边愤怒的骂道：“这是谁扔的松果，真不讲理！”不一会儿，又追上了乌龟，还好这次它成功地躲避了其它危险。但是，乌龟看到了一个滑板，很快就追上了兔子。可兔子找到了一辆自行车，超越了乌龟。
兔子第一个跑到了终点，它骄傲地说：“哈哈哈哈！我是第一名！”但乌龟说：“满招损，谦受益，不要太骄傲。”兔子谢谢乌龟的劝说后，跟它成为了好朋友，它们决定以后都要互相帮助。
