自从齐宣王去世后，齐湣王继承了王位后，南郭先生就急忙收拾东西，打算今睌逃跑。
齐宣王喜欢三百人一起吹竽，但齐湣王喜欢听一个一个的吹竽。因为南郭先生是滥竽充数进来的，不会把竽的调吹好，所以才打算逃跑。
南郭先生逃出去以后，见自己手中的钱最多也只能撑一年多，南郭算完账后，正准备起身去寻找职业时，自己的屁股被扎了一下，刺猬卷成球向下滚，南郭先生却在后面追赶。一不小心，南郭先生就一头摔在地面上。
南郭起床时，发现自己正在一个人的家中难过。从床上坐起来后发现了这里有许多乐器。南郭先生在心中想：“这会不会是大师？”南郭先生便开口问他：“你是不是人们口中说的第一音乐大师？”那人回答说：“是的，我就是……”没等那人说完，南郭先生说：“我现在没有一点本领，如果大师愿意教我吹竽，我就拜你为师。”大师便点头答应。
大师教了南郭几个月，见南郭有些沉不住气，大师就吹了一首优美而动听的歌曲，旁边的小鸟蹲在树上静静的听着。南郭见这景象，又想起了自己以前对于齐宣王说的。然而，南郭又开始和大师学吹竽。
这今后几次，南郭比以前学的更认真了。
一晃过了十年，南郭又回到了城中里。到了宫廷中，见了齐湣王，旁边的人对皇上说：“这人不可信，音调非常糟的。”齐湣王半信半疑。让南郭先生当场吹了一首，齐湣王入了迷，连旁边的花草树木都会入迷。
南郭演奏完后，齐湣王让南郭当了三百乐师的都头，每年重金奖赏。
