南郭先生从皇宫连滚带爬的逃回家乡。可刚到家，消息不胫而走：一个人不会吹竽却装模作样的给齐湣王吹竽，诡计败露，逃出皇宫，齐湣王大怒……南郭先生听到这儿，心中想：不行了，这家也呆不下去了，若官兵追到这儿我的脑袋搬家不说还要连累家人。
南郭先生窜到了秦国。听说这里有座云观山，山上住着一位须髯花白的老人，他吹竽的本领极高。但他不知怎的，从不收弟子。南郭先生心想：这是我脱胎换骨的好机会，无论多难，我也要上山拜师。
南郭先生收拾好行装，离开了家。他历尽千辛万苦，终于来到了云观山，由于一路奔波劳累，他眼前一黑，昏了过去。等他醒过来的时候，发现自己躺在一张床上，耳边传来一阵竽声，如百灵鸟的歌声那样动听。他向外望去，只见一位慈眉善目老人在吹竽。老人见他醒了，便说：“你醒了，你晕倒在山脚，我把你背回来了。”从谈话中，南郭先生知道他就是那位自己要找的人。
南郭先生立刻跪下，唏嘘着将自己不堪的过去告诉了老人并希望他能收自己为徒。可老先生面露难色说自己从不收徒弟，让他回去。南郭先生长跪不起边磕头边苦苦地恳求，直至夕阳西下。
知错能改善莫大焉，老先生被他的真诚感动了。他想，虽然破了规矩，但他觉得能拯救一个迷途知返者也值。于是决定收他为徒并约法三章。此后，他跟师傅勤学苦练，吹竽的本领提高得很快。
春去秋来，时光如梭，一晃三年过去了，他想起了故乡，想起了受苦的妻儿，想起了几年前自己所犯下的错……他觉得要给自己一个交代，在征得师父的同意后，再次回到了皇宫。
看守的侍卫怎会忘记这个欺君罔上的家伙，二话没说就把他押到了大殿，齐湣王一见这个人，脸上的青筋就爆了出来。南郭先生忙劝皇帝息怒，恳请皇上听他独奏一曲，如若惊惹圣上，愿砍下头颅示众。看到湣王默认，他拿起了竽开始熟练吹奏，那悠扬的竽声引来蝴蝶飞舞，恰似“清风吹歌入空去，歌曲自绕行云飞”。一曲终了，引来雷鸣般的掌声。齐湣王也开心极了，毕竟是第一次听到这么好听的竽声。
从此，南郭先生成了家喻户晓的人物，从那个欺君罔上的人变成了“天下吹竽第一人”。
