龟兔赛跑之后，乌龟跑赢了兔子。于是它们约定了第二次比赛。
终于到了约定比赛的时间。一切准备就绪，裁判一声令下，兔子嗖的一声就跑得不见了踪影，可乌龟跑了很久，才越过起点。
兔子不分神，拼命的往终点方向奔跑。但是它新的想法又出来了，他觉得乌龟实在是太慢了，就想睡一觉，应该没事的，可兔子再一想，不行，上次就是因为睡觉才输给了乌龟。这次绝对不能犯同样的错误。于是，兔子又开始拼命的往前跑。
乌龟跑了一会儿，看看四周都没人，于是就让它的朋友从草丛中出来，背着它往前跑。它的朋友是一只速度极快的狐狸。狐狸背着乌龟跑着跑着，看见了兔子，狐狸加快速度，跑得非常快。乌龟见了，脸从青变白，从白变紫，再从紫变红，吓出一身冷汗。原来这些只是兔子的家人。
乌龟叫狐狸跑得再快些。可狐狸说这已经跑得非常快了。乌龟只好让狐狸停下，让它下来。乌龟要重新换个朋友帮忙。它的第二个朋友是鸵鸟。
鸵鸟跑得非常快，一会儿就追上了兔子。兔子看见乌龟来了，跑得就更快了。可鸵鸟就紧紧的跟在它的后面。
快到终点了。乌龟让鸵鸟将它扔过终点去，鸵鸟不听，结果被裁判判定乌龟犯规。兔子终于跑赢了乌龟，找回了自信。
