从前，有一个磨房主，死的时候只给他的三个儿子留下一个磨坊、一头驴和一只猫。儿子老三只分得一只猫，十分伤心难过。但猫安慰他说只要给它一个口袋和一对靴子，情况将会有所变化。主人听后将信将疑但还是答应了。
猫穿上靴子后，到森林里设陷阱捉到了一只兔子。接着，猫带着它的战利品到王宫里求见国王，告诉国王这是它的主人卡拉巴司侯爵（猫给老三封的名号）送给国王的礼物。国王非常高兴。紧接着两三个月，猫不断以卡拉巴司侯爵的名义向国王进献不同的礼物。
终于，有一天，猫得知国王将要带着宝贝公主到河边游玩，于是要求老三到自己指定的地方脱光了跳到河里洗澡。老三虽然感到很疑惑，但还是照做了。
就在老三脱光了在河里洗澡的时候，猫扯着嗓子朝国王经过的方向大声呼救。国王听到呼救声后，从马车窗户里探出头来张望时认出了猫，赶紧让侍卫将老三救上岸来。
猫跑到国王面前，说它的主人遭到抢劫，衣服全被小偷偷走了，还把老三（卡拉巴司侯爵）扔到了河里。国王听了，立刻派人挑选了一套华丽的服装送给卡拉巴司侯爵。
老三穿上国王给的华丽衣服后，变得十分英俊和潇洒，随国王一起来的公主对老三一见倾心。国王见此，就邀请侯爵上车，同他们一起乘坐马车游玩。
猫见了，急速跑到前面去了，威逼在路边割草的农夫说他们割草的草场是卡拉巴司侯爵的，又威逼割麦子的人说他们割麦的麦田也是属于卡拉巴司侯爵的。
国王见到老三既长得英俊潇洒，又“拥有”那么多东西，于是提出把公主嫁给他。老三高兴地答应了，和公主举行了婚礼。
从此以后，老三因为获得国王的诸多赏赐，成了名副其实的侯爵，猫也成了大人物。
