吕布被董卓的赤兔马和金银珠宝收买，并在朝廷上拜了董卓为义父。
然后，董卓废除了皇帝，立了一个小皇帝名叫刘协。
董卓将反对他的大臣包括他们的家人都杀害了。一天，曹操拿着宝刀去见董卓，却发现董卓在睡觉，于是他便起了刺杀董卓的念头，可是还没等他下手，董卓便被雷声惊醒了。曹操行动失败，他害怕董卓会怀疑他有了背叛之心，便灵机一动，说自己是来献宝刀的，虽然最后被董卓的谋士识破，但还是有惊无险，曹操成功逃出城外。
在逃亡的途中曹操被不幸被士兵发现，并且被抓住交给陈宫处理。但是陈宫却被曹操的宏图大志打动，与他连夜逃走了。然而，在路上曹操不但误杀了真心待他们的老头一家，还抱着一种‘宁可我负天下，天下不可负我‘的态度，这让陈宫失望至极，并且连夜逃走了。
曹操回到了自己的家乡，便加入了以袁绍为盟主的袁军，同时加入袁军的还有刘备，关羽，张飞三兄弟。
刘关张三兄弟杀了董卓的一个大将军，甚至将吕布击退，不敢再出城门。于是曹操发密信给王允希望他能来个里应外合，但董卓怀疑王允是内奸，所以董卓趁着他离开之后派人去王允的府邸搜查证据，可是一切都被貂蝉解决了。
后来，董卓还是怀疑有内奸隐藏在军中，便弃旧都，全体迁都长安。
