齐宣王叫好多人吹竽，要三百人，南郭处士就滥竽充数，也就混过去了，但宣王死后，湣王即位，他也喜欢听竽，但喜欢听人一个个吹，南郭先生看见此，就想：看来我的脑袋要保不住了。得赶快跑。于是他半夜带着行李和一只竽走了。
南郭先生走了好久好久，身上的钱也不够了，他又饥又渴又担心，害怕士兵出来找他，把他抓住，于是他跑得更快了，这时，一阵动听的竽声从前面传来了，他慢慢地往前走，来到了一座庙前，一位老人正在吹竽，他也想学吹竽，于是他走进去，对老人说：“师傅，你能不能教我吹竽？”老人说：“谁是你师傅呀！”南郭先生对他说：“您就是我师傅，您看您吹竽吹得那么好听，就教教我吧！”老人说：“不行，你小子还是走吧，别在这边问我了。”可是，南郭先生不死心，每天帮老人端饭、泡茶……终于有一天把老人感动，于是老人就收他做徒弟了。
南郭先生开始练吹竽，他改掉了偷懒的坏毛病。每天起得比鸡还早，就开始练习吹竽了，公鸡想：他竟然想代替我打鸣。他每天也很晚才睡觉，都在研究乐谱，如果有不会的就去请教师父，这样一天又一天，终于有一天，他吹起竽，身边突然窜出来几只小鸟，好像在听他吹竽呢，他想：我真的成功了。南郭先生告别了师傅，回到齐国王宫，刚兴高采烈地走到大门，就被士兵拦住了，士兵问他说：“你是谁？”南郭先生说：“我叫南郭，来这为齐王吹竽。”“我们正要找你呢，你却自己送上门来，大王正要把你杀了呢！”士兵大叫着，南郭先生却拿起了竽，吹了起来，那声音非常动听，全场人都为之震撼，竽声传到了王宫里，齐湣王听了，觉得非常的好听，就下来迎接南郭处士。
南郭处士终于明白了：做人要脚踏实地，要有真才实学。
