南郭先生发现齐湣王喜欢听一个人演奏，知道自己无法蒙混过关了，忙趁夜色逃跑了。
南郭先生回家后，不敢告诉母亲真相，只好谎称宫中恩准休假，回家探望，他对母亲说：“我觉得自己的能力不足，想去拜师学艺，提升吹竽能力。”
第二天，南郭先生背着行李和干粮上路了。齐湣王清点宫中乐师人数时，发现南郭乐手不见了。他立刻叫人去把南郭先生抓回来。士兵来到南郭先生的家，发现他不在，士兵就问他母亲：“南郭先生在哪？”母亲不言，就被抓回了王宫。士兵说：“大王，小弟抓到了南郭先生的娘，是否杀掉？”齐湣王说：“暂时先不杀她，待抓回南郭本人再说。“
齐湣王喜欢先不杀犯人，喜欢慢慢地把人捉弄死。南郭的娘无可奈何，只能让她死之前把大王干掉，她拿出一把小刀，冲过去一刀下去，但被士兵拦下来了，被关了起来。母亲明白了大王的用意，在牢里偷偷地自尽了。
这边，南郭先生历尽艰辛，终于找到了一位世外高人——”功夫老人“，他会功夫，也会吹竽，功夫老人每次收徒弟时，都要和他过过招，南郭先生一见老人就被一脚踢飞了，老人说：”功夫太差，不能久留。“南郭先生早打听到他喜欢喝酒，正好准备了很多好酒，他说：“这位高人，小弟带了许多好酒，此地能收留小弟么？”老人准备拒绝，看到了酒，立刻答应了。
南郭先生又要学竽又要学功夫，生活很艰苦，但他毫不畏惧，每天刻苦训练。但老人仍不满意，以为他勤奋是有了，但技术不够。每次都吹得很烂，老人告诉了南郭，让他改正这个缺点。两个月下来，他的竽技大大提升，功夫也练得很好。三年过去了，老人和他告别时，和他过了几招就放他下山了。
回家后，他听邻居说：”你母亲在牢里自尽了。“听到这个消息他感到很伤心，决心为母亲报仇，他来到王宫里吹奏了一首优美的乐曲，趁王上陶醉在音乐中时，把大王杀了。
