兔子输给乌龟之后很不甘心，决定找乌龟再来一场赛跑。为了公平起见，兔子还找来了大象当裁判。
第二天，兔子一大早就来到了乌龟家商量比赛的事情，乌龟爽快地答应了。它们约好晚上六点，到西边那棵苹果树下见面。
傍晚六点，兔子、乌龟和大象裁判都到齐了。枪声一响，比赛开始。兔子一听到枪声就像风一样冲了出去，而乌龟还在后面慢吞吞地爬着。兔子迅速冲入树林里，但是树林里杂草太多了，兔子没走多远就被乌龟追上了。乌龟身子小，再加上有壳保护，很容易就穿过了树林。乌龟领先走到河边游到了对岸，这时兔子才刚刚走出树林。乌龟心想：兔子不会游泳，我要不要帮它呢？但是兔子跑得快，我输了怎么办？经过了一阵犹豫，乌龟还是决定帮助兔子。在乌龟的帮助下，兔子渡过了小河，爬过了山坡，迅速奔跑起来，一下子冲到了终点。
乌龟慢慢赶到终点，对兔子表示祝贺。兔子说：“乌龟，谢谢你！没有你的帮助我是不会赢的，你才是真正的冠军。”说完，兔子就把奖牌和奖杯让给了乌龟。最后，它们成了一对好朋友。
