一天清晨，太阳早早地爬上了山坡。小虫子、蚂蚁约好一起去池塘边玩。到了池塘边，它们发现了一个蛋壳，蚂蚁说：“我们用蛋壳来做一些东西吧！”小虫子连忙拍手叫好。
小虫子把蛋壳翻了过来，蚂蚁则是到麦田里找到了一根黄金的麦杆。它们费了九牛二虎之力，才弄到了满满一罐树脂，把麦杆粘到了蛋壳上。一个崭新的跷跷板终于做好了！它们爬上跷跷板，一头上升，下降，上升，下降……它们玩的不亦乐乎，欢乐的笑声引来了一只火红的小蝴蝶。
小蝴蝶要走了，小虫子和蚂蚁也要一起走。小蝴蝶说：“你们做一个热气球，跟我一起走吧！”小虫子和蚂蚁分别去找了布、丝线，小蝴蝶把东西粘在了一起。起飞了，小虫子、蚂蚁不仅看到了森林的全貌，还看到了各种各样的云，有的像小马，有的像小兔子，还有的像小猫，真有趣啊！
到了下午，突然，电闪雷鸣，下起了倾盆大雨，小虫子赶忙把热气球降了下来。蚂蚁把蛋壳翻过来，成了一个避雨处。它们在玩游戏，讲故事，还时不时看看雨有没有停呢！就这样，过了很久……
雨停了，小虫子出来一看，天色已经不早了，它赶紧让小蝴蝶去找一片叶子，又让蚂蚁去找一根竹子和树枝，做了一张床。它们一起躺在了床上，进入了梦乡。
