早上，小蚂蚁、毛毛虫和小蝴蝶找到了一个巨大的蛋壳。它们把蛋壳做成跷跷板，毛毛虫和小蚂蚁坐在跷跷板的两边，小蝴蝶飞在天上看它们玩。毛毛虫力气大一些，所以就把小蚂蚁给跷起来了。小蚂蚁想到了一个办法，它说：“我停止一会儿。”说完它就去吃了很多叶子，说：“我要多吃一点，那样就能把毛毛虫翘起来了。”不一会儿它就吃完了。它跑回去继续玩跷跷板，这一次小蚂蚁把毛毛虫翘起来了，毛毛虫说：“你怎么变重了呀？”小蚂蚁回答：“因为我吃了很多叶子，所以就把你翘起来了呀！”毛毛虫说：“我们玩别的吧。”
过了一会儿，小蝴蝶看见了一个蛋壳，它想了想，想到了一个游戏说：“我们把蛋壳变成热气球吧。”毛毛虫和小蚂蚁说：“好的。”它们把鸡蛋壳变成了一个热气球，热气球做好了，毛毛虫和小蚂蚁坐上去之后就没有位置了，小蝴蝶说：“没关系，我会飞。我跟着你们飞，就可以了。”它们飞到天上去了，他们一会儿看白云、一会儿看小鸟，一会儿看太阳公公的脸。
到了下午，忽然打雷了，它们把鸡蛋壳盖在自己上面，它们无聊透了，说：“我们玩什么呢？”小蝴蝶说：“我们讲可怕的故事吧！”它们讲完以后心脏吓得砰砰跳，之后它们又玩了一会儿“石头、剪刀、布”的游戏。
天黑了，小蝴蝶、小蚂蚁、毛毛虫迷路了，小蚂蚁说：“我们迷路了，今晚就睡在蛋壳里面吧！”小蝴蝶和毛毛虫说：“好的！”它们就一起躺进了蛋壳里，很快就进入了梦乡。
