经过第一次赛跑后，兔子一直不服气，便对乌龟发起了第二次挑战。
第二天中午，它们约好在赛跑地点见面，乌龟和兔子都摩拳擦掌，跃跃欲试的样子。观看比赛的动物们也兴致勃勃地猜测着比赛结果。随着裁判的一声枪响，兔子像出膛的子弹一样飞了出去，而乌龟则慢悠悠的爬，兔子大笑起来：“哈哈哈，这次我赢定了”。
当兔子跑到一片黄灿灿的萝卜地时，脸上的表情更加惊喜了，心里怦怦直跳，心想“我拔几根胡萝卜应该不会被乌龟追上的。”一个，两个……直到第十个的时候乌龟已经气喘吁吁地爬过来了，兔子立马反应过来，忍痛丢下萝卜，拔腿就跑。
“再爬过一座山就到终点了”兔子满怀信心地说道。突然，天空中传来一声响亮而又刺耳的叫声，差点把山都震塌了，兔子定睛一看，一只巨大的翅膀挡住了金灿灿的太阳，再仔细一看，是一只体型庞大的老鹰，兔子惊得心里只打哆嗦，像一只无头苍蝇四处乱转，不知如何是好。老鹰见状就以迅雷不及掩耳之势向下俯冲，观众的心都提到了嗓子眼，吓得心惊肉跳。就在这一危急关头，乌龟突然纵身一跃，用自己的硬壳替兔子挡住了“致命一击”，并把老鹰赶跑了。兔子为报答乌龟的救命之恩，抱着乌龟一起冲向终点，在离终点的最后一点距离时，一条明如玻璃的带子——河，挡住了它们的去路，于是乌龟就载着兔子游过了小河，一起来到了终点。
最终，赢得了观众们的一阵响亮的掌声，那声音比什么声音都动听。裁判最后宣布乌龟和兔子共同赢得了这次比赛。
