东汉末年，朝廷腐败，民不聊生。由张角发动的起义声势浩大，令朝廷闻风丧胆。
朝廷贴下告示，很快便吸引了刘备，关羽，张飞三人。三人一见如故，次日结为兄弟，为国效力。
汉灵帝死后，董卓趁乱谋权篡位，文武百官一筹莫展。曹操去刺杀董卓，不料被发现，夺命而逃，只身前往陈留，并推袁绍为盟主，联合诸侯，讨伐董卓。众人与吕布对峙于汜水关，吕布战败，逃至虎牢关上。董卓见吕布战败，逼献帝迁都长安。而盟军进了洛阳，各起异心，不久便瓦解了。
在长安城中，王允使用美人计，借吕布之手杀了董卓。吕布又战败曹操，投奔刘备。曹操来到都城，挟天子以令诸侯。
孙坚死后，孙策以国玺为质，借兵三千回江东，得周瑜辅佐，占领吴郡，周瑜又推荐鲁肃辅佐孙权，从此称霸江东。
吕布投刘备又反刘备，曹操和刘备联手，痛击吕布，吕布大败，被绞死于白门楼下。在许都，曹操煮酒论英雄。刘备大惊，接着与曹操联手攻取徐州。得徐州后，又与袁绍联合以拒曹操。曹操攻打刘备，刘备战败，投奔袁绍，关羽被迫归附曹操，张飞逃入山中。袁绍兵败官渡，忧愤而死，此后曹操平定了北方。
刘关张三人会合后，于荆州依刘表，又占领新野，请得诸葛亮为军师，实力不容小觑。
曹操发兵南下，孙权和刘备联手，诸葛亮草船借箭，又借来东风，用火攻曹军水寨。曹操落荒而逃，连遭埋伏，逃至华容道，被关羽所放。
赤壁之战后，孙权与刘备争夺荆州，诸葛亮三次识破周瑜的计谋，将周瑜气死。刘备在众人的辅佐下，进入成都，占领四川，又发兵图取汉中。孙权又与曹操联手攻打刘备。关羽先是水淹七军，但是大意失荆州，结果败走麦城，最后在去四川途中，被孙权所杀。
刘备为了报仇，起兵讨伐吴军。两胜吴军，但在猇亭，吴军用火攻之计，大破蜀军。刘备从此染病不起，临终托付太子刘禅于诸葛亮，刘禅即位。
此后，孔明辅佐刘禅治四川，平定西南，吴蜀结盟。后又六出祁山，望收复中原，但没有成功，于五丈原病逝。
诸葛亮死后，刘禅不理朝政。司马昭令钟会，邓艾伐蜀，刘禅投降，蜀国灭亡。接着又灭了东吴，从此结束了三国时代。
