很久很久以前，老鼠王国里有一只勇敢、机智、善良的小老鼠。
一天晚上，小老鼠正在老鼠国王的宫殿里站岗，忽然外面来了一群蒙面大盗，他们推开宫殿大门正准备绑架国王。小老鼠毫不犹豫地拿起剑和盾牌冲了上去。强盗们一见来了个挡路的，便从刀鞘里拔出刀来准备战斗。这时，小老鼠已经冲到强盗面前，强盗们拿着长刀向它劈来，小老鼠也举起长剑向它们刺去，噼里啪啦！稀里哗啦！小老鼠正在奋勇杀敌。突然，空气里一股怪味弥漫开来，小老鼠还没反应过来就双腿一软，昏倒在地上了。
不知过了多久，小老鼠苏醒了。它发现自己居然躺在一朵棉花糖一样的云彩上。它赶紧爬了起来，只见眼前一座华丽的宫殿上赫然的写着“天空之城”四个大字。小老鼠一回头发现自己的身后还有一只和自己长得一模一样的老鼠。它走到那只老鼠面前，礼貌地鞠了一个躬说：“你好！请问你是谁呀？”那只老鼠回答说：“我是米奇。”小老鼠又问：“我为什么会在这里？”米奇回答：“你应该是被猫咪强盗抓到这里来的吧。”小老鼠想了想说：“是的，我是被一群蒙面大盗用迷香迷晕了。”米奇又问小老鼠：“你是从哪里被抓来的？”小老鼠难过地说：“老鼠王国。”米奇一听兴奋地说：“哦！我们是老乡哩！我也是从老鼠王国来的。”小老鼠又问：“你为什么会在云彩上？”米奇回答：“我是逃出来的，我看你和我长得很像就把你也救了出来。”小老鼠又问：“那群猫咪为什么要抓我们啊？”米奇说：“天空之城本来是我们老鼠的，可是后来猫把这占领了，而且它们还到处抓我们的同胞来帮它们建城堡。”“真是太可恶了！我们要救回我们的同胞，夺回我们的天空之城！”小老鼠攥紧了拳头说道。
两只老鼠认真思谋，制定了周密的反击计划，便悄悄地行动起来。它们首先找来两张猫皮，乘着月黑风高悄悄地溜进了“天空之城”，把看守地牢的猫咪打晕，把里面的老鼠都放了出来。小老鼠和米奇又带领老鼠铁匠们打造了上万把铁剑，分发给所有的老鼠，同时还联系了老鼠国王借来了1万援兵。猫咪们正在为新城堡的建成喝酒庆祝，小老鼠和米奇带领着老鼠大军来到“天空之城”的城门口，小老鼠一声令下，成千上万的老鼠便冲进了城门，把猫咪们打得丢盔弃甲，落荒而逃。
小老鼠迎回了鼠国王，因为他智勇双才，文武双全，鼠国王让他做“天空之城”的丞相和将军。在他们的带领下，鼠国的臣民学文化、搞建设，把“天空之城”变得繁荣富强。从此，再也没有猫咪敢来攻打“天空之城”了。
