在上次的龟兔赛跑的比赛中，小乌龟得了第一名，这让小兔子非常不甘心，于是小兔子在心里想，肯定是因为小乌龟有壳，等他爬不动了，他就把壳给立起来，这样它就能跑得很快了，想着想着便进入了梦乡。
第二天，小兔子一起床，发现自己长出了龟壳，开心的不得了，他决定再找小乌龟，比一比小乌龟骄傲的想，于是他找到了乌龟，小乌龟听了这个事情，什么表情也没有。
到了下午他们决定让动物王国的大王来当裁判，事情说干就干，这时狮子大王说了声开始，赛跑比赛就开始了，刚开始跟上次的比赛差不多，小兔子依然跑的很快，小乌龟依然爬的慢，悠悠的到了途中就有点不同了，小兔子，这会没有靠在树上睡觉了，而是靠在树上闭着眼，休息着。
过了一会儿，小兔子又把眼睛睁开了，他开始继续跑到山上，可是由于小兔子身上背着龟壳，只好一步步的慢慢爬上去，小兔子心里想着这回我一定得得第一名，小兔子越想来想去，它就爬得越满到了越后面，小兔子已经完全爬不动了，而小乌龟早早的就到了终点，看来小兔子这回又没得第一名。
又过了一会儿，小兔子发现自己的龟壳不见了，叹了一口气说道，唉，如果我没有这龟壳，那该有多好啊，如果我中途不休息，那该有多好啊！
