在上一次龟兔赛跑中小兔子输了，它很不服气。
它想：是不是小乌龟用它的壳才拿第一的吧！要是我也有和小乌龟一样的壳，我就能赢了。
兔子到百货商店买了和小乌龟一模一样的壳，套在了身上，再次向乌龟发起了挑战。小兔子对乌龟说：“上次我输了，这次我有了秘密武器，我一定能赢你！”小乌龟慢吞吞地回答到：“好啊，那我们就再比一场！”为了公平其间，他们请来了森林大王狮子做裁判。
比赛的线路是从这个山头到下一个山头。
比赛开始了，小兔子缩进了壳里，像赛车车轮一样向山下滚去，而小乌龟却慢吞吞的爬着。过了一会，小兔子滚累了，它想：小乌龟这么慢，我就在这里休息一会吧！
小兔子差一点就睡着了，突然惊醒了，它想到上次比赛输了就是因为自己骄傲睡着了，所以才输的，这次绝不能睡觉。这个时候乌龟也慢慢的出现在小兔子的视线里，小兔子赶紧站了起来，向山上滚去，可是怎么也滚不上。于是小兔子只好像乌龟一样把自己的四肢从壳里伸了出来，像乌龟一样一步一步的往上爬，它的壳比乌龟的壳重多了，没一会就累的气喘吁吁的，怎么也爬不动了。只能眼睁睁的看着乌龟超过了终点线，小乌龟又一次的赢了小兔子。
事后，小乌龟对小兔子说：“你的秘密武器既能帮助，也能拖累你，拿你为什么在上山的不扔掉它呢！”小兔子一下子就明白了，原来做任何事情都是需要动脑筋的，不是光靠道具和毅力就可以的！
