在很久很久以前，有一个小姑娘依偎在他姐姐的身旁睡着了，他就是爱丽丝。爱丽丝醒来时，发现身旁的姐姐不见了。
爱丽丝在找姐姐时发现一只兔子穿着整齐，还带着手表。爱丽丝出于好奇跟着兔子走，就掉进了一个兔子洞。兔子洞里黑漆漆的还很长，一眼望不到头，爱丽丝很是后悔跟的兔子掉进，怎么也找不到头的洞，不过爱丽丝后来还是不想离开这里。
因为后来爱丽丝到了一间房间，房间里放着一个瓶子，上面写着“喝我”的标签。它喝下后，身体一直在缩小，再缩小，甚至还没有一只兔子大。兔子是一个魔术师，他叫爱丽丝去他的家里拿手套和其他道具，爱丽丝不知为什么竟然照做了。爱丽丝随意走进一个房间，发现上面有兔子要的东西和一个瓶子，只不过没有“喝我”的标签。爱丽丝不管三七二十一，直接喝下大半瓶，爱丽丝只想快点变回原来的样子。
喝下药水的爱丽丝果然变大了，但是一一遍就停不下来，爱丽丝只能把脚伸出门外，把手伸出窗户，忽然，门外传来了“咚！咚！咚！”的走路声，是兔子先生来了。他看见门被堵住了，就自然自语的说，从窗户走吧。
到了窗户，他发现窗户也被堵住，后来发生的故事。
在故事的最后，爱丽丝后来又变小变大，甚至还差点丧命，生死轮回，最后发现这是一场梦，很是怀念梦中的伙伴一点儿也不后悔掉进这个兔子洞的奇遇经历。
