鳄鱼在水里称霸，老虎在岸上称王。动物们被它们弄得鸡犬不宁，最受不了的当然是既喜欢在水里又经常在岸上走动的大象了。大象到水里洗澡，常受鳄鱼的欺负，还被鳄鱼骂：“傻大个儿，这里是我的地盘！”大象在岸上休息时，老虎也会出来耀武扬威：“滚开，白痴！这是本大王的管辖区，由不得你在这里撒野！”
大象一直想找机会教训教训鳄鱼和老虎。可在水里不是鳄鱼的对手，在岸上也斗不过老虎。大象的心思，不知怎么的传到了鳄鱼的耳里，鳄鱼怒气冲冲地找到大象，凶狠地叫道：“傻大个儿，听说你要和我较量？哼，我在水里从来没有遇到对手哩！自不量力的家伙！”说着，它张开血盆大口，恶狠狠地扑过来。
鳄鱼的话正好提醒了大象：对，我不能在水里和它决斗，不然我是自寻死路。上岸去，看它还能逞什么威风！大象躲过鳄鱼的血盆大口，边给鳄鱼做鬼脸，边说：“来呀，你就抓不到我，抓不到我！”鳄鱼被激怒了，气得眼珠都快掉出来了。它拍打着尾巴，朝大象猛扑过去。大象边喊边退，鳄鱼不知不觉就追到了岸上。在岸上，鳄鱼就不能像在水里一样灵活了，速度也明显减慢了许多，刚才的那股凶狠劲儿也泄了一半，趴在地上，直喘气。大象看准了时机，猛地提起腿重重地砸向鳄鱼，鳄鱼来不及躲闪，背上的骨头就被打断了，惨叫一声，动弹不得。
这时，大象正好挡住了老虎的路，老虎勃然大怒：“白痴，竟敢挡本大王的道，不要命了？”老虎不由分说向大象扑去。大象有了战胜鳄鱼的经验，不敢硬拼，边打边把老虎往水里引。老虎求胜心切，打着打着，就到了水边。一到水里，大象又想引老虎到水深的地方去。老虎急于想教训大象，猛地一跳，这时大象用鼻子在空中使劲一甩，正好打在老虎的身上，老虎“啊——”地一声惨叫，被重重地抛到了岸上。
从此，鳄鱼躲藏在深水中，不敢轻易露出水面称霸了；老虎跑进森林，也不敢再耀武扬威地称王了。动物们十分开心，将大象尊称为“水陆将军！”。
